Совет директоров одобрил план разделения Metso на две компании

Совет директоров Metso объявил о завершении стратегического исследования, результатом которого стало подписание плана разделения компании.

Вновь образованная компания, принимающая на себя обязательства и ответственности ранее существовавшего подразделения Целлюлозно-бумажной промышленности и Энергетики компании Metso, будет называться Valmet Corporation.

Финансовые вопросы для создания новой компании уже урегулированы. Компания Metso получила письменные разрешения и освобождения от выполнения обязательств со стороны своих кредиторов. Cейчас компания ожидает разрешения от держателей своих облигаций.

Ориентировочная дата проведения внеочередного общего собрания акционеров запланирована на 1 октября 2013 года.

Совет директоров Metso завершил стратегическое исследование и сообщил о разделении компании. Этот шаг позволит более эффективно использовать возможности подразделения Целлюлозно-бумажной промышленности и Энергетики, а также задействовать сильные стороны подразделений Автоматизации, Горной промышленности и строительства при работе с заказчиками. Metso активно занимается развитием своих подразделений в течение последних десяти лет. Компания инвестирует в совершенствование своих услуг по всему миру, расширяет технологическую базу путем ведения научно-исследовательских и опытно-конструкторских разработок, а также наращивает их присутствие на рынке за счет приобретения прав на разработки других компаний. Новые компании будут являться мировыми лидерами в своих областях. При этом дальнейшие шаги в стратегическом развитии уже двух отдельных компаний будут более эффективными, что позволит создавать собственные стратегии развития и работы. Кроме того, более четкий контроль со стороны руководства и правления каждой компании позволит достичь устойчивого роста и увеличения прибыли. Ожидается, что разделение приведет к росту привлекательности компаний для держателей акций, так как обе организации будут иметь ярко выраженную специфику работы и различные инвестиционные профили.

Совет Директоров Metso утвердил план разделения и перевода в новую компанию активов, долговых обязательств и финансовой ответственности подразделения Целлюлозно-бумажной промышленности и Энергетики. Новая компания будет называться Valmet Corporation. Уже подана заявка на размещение акций Valmet на фондовой бирже Хельсинки. После разделения действующие подразделения Автоматизации, Горной промышленности и строительства останутся в составе прежней компании и продолжат свою работу под торговой маркой Metso. На начальном этапе структура собственности Valmet будет аналогична той, которая принята в Metso, при этом новая компания будет полностью независимой, не будет иметь перекрёстной собственности с Metso.

Процедура разделения, согласно Закону о юридических лицах Финляндии, требует одобрения на внеочередном общем собрании акционеров и регистрации в Реестре юридических лиц Финляндии после проведения заседания кредиторов. При получении одобрения акционеров намеченной датой регистрации разделения компании является 31 декабря 2013 года. Впоследствии новые акции Valmet будут доступны на бирже Хельсинки.

Председатель Совета Директоров корпорации Metso, Юкка Виинанен заявил, что Совет Директоров рекомендует крупным акционерам поддержать план по разделению компании. «После тщательного рассмотрения различных вариантов реализации стратегии Metso и роста компании Совет Директоров пришел к выводу, что отделение подразделения Целлюлозно-бумажной промышленности и Энергетики позволит увеличить потенциал компаний Metso и Valmet. Разделение предоставит возможность реализовать индивидуальные стратегии развития компаний, а также совместно с созданием перспективных инвестиционных альтернатив позволит увеличить прибыль акционеров Metso.

Президент и CEO корпорации Metso, Матти Кяхкёнен: "Я работаю в Metso уже много лет и горжусь успешным развитием подразделения Целлюлозно-бумажной промышленности и Энергетики, которое за последние 10 лет вышло на лидирующую позицию на рынке. Сегодня подразделение готово делать следующий шаг уже в роли независимой компании. Само название – Valmet – отражает богатое наследие в отрасли машиностроения и символизирует исключительные технические достижения.

Предварительные оценки дают право утверждать, что такое решение будет благоприятным как для наших заказчиков, так и сотрудников, причем не только для подразделения Целлюлозно-бумажной промышленности и Энергетики, но и для подразделений Автоматизации, Горной промышленности и строительства. Компании будут независимы друг от друга и будут следовать собственным стратегиям работы.

В итоге мы получим две крупные, конкурентно способные в масштабе мирового рынка корпорации – Valmet и Metso – с большими оборотами и определенным бюджетом. Подобное разделение положительно скажется на результатах деятельности корпораций, укрепит корпоративную культуру каждой из них, поможет быстрее достигать поставленных целей и неуклонно следовать заданному стратегическому курсу".

Разделяя компанию, Совет Директоров ставит перед собой задачу обеспечить сильное финансовое положение Valmet и Metso. Данное решение было принято с учетом определенных финансовых показателей каждой компании. Данные были взяты из предварительного сводного баланса и отчета о прибылях и убытках от 31.12.2012 г. за 2012 год (действуют те же допущения и поправки, что в оригинальных документах):

Корпорация Metso: суммарные активы – 4,005 млн. евро, суммарный акционерный капитал – 1,362 млн. евро, общий долг – 1,095 млн. евро, чистый долг – 388 млн. евро, объем чистых продаж 4,499 млн. евро, прибыль до уплаты процентов, налогов и амортизации (EBITA), до уплаты единовременных расходов – 496 млн. евро.

Корпорация Valmet: суммарные активы – 2,637 млн. евро, суммарный акционерный капитал – 865 млн. евро, общий долг – 195 млн. евро, чистый долг – 72 млн. евро, объем чистых продаж 3,005 млн. евро, прибыль до уплаты процентов, налогов и амортизации (EBITA), до уплаты единовременных расходов – 192 млн. евро.

Помимо формирования стратегий корпорация Metso провела подготовительные работы по организации финансирования компаний перед их разделением.

В рамках данного процесса Metso удалось получить от кредиторов письменные разрешения и освобождения от выполнения обязательств, воспользовавшись возобновляемым кредитом в размере 500 млн. евро, также были привлечены двусторонние кредиты, общая сумма которых составляет около 2700 млн. евро. Для разделения компании корпорация Metso ожидает согласия от держателей облигаций, выпущенных по программе EMTN. Общая номинальная сумма этих облигаций составляет около 900 млн. евро. В соответствии с планом разделения ответственность за выплаты по облигациям будет нести только корпорация Metso. Компания также одобрила создание программы банковской поддержки общей суммой 500 млн. евро, которая потребуется для получения согласия от держателей облигаций.

Компания Metso позаботилась и об организации источника финансирования для Valmet Corporation. В частности, новая компания получит срочную ссуду на три года в размере 200 млн. евро и возобновляемый кредит на пять лет с момента разделения в размере 200 млн. евро.

Налоговые органы Финляндии вынесли предварительное положительное решение по вопросу разделения корпорации. В документе сказано, что на территории Финляндии к новым компаниям будет применяться нейтральная система налогообложения. Акционеры Metso должны принять решение по предложениям Совета Директоров, выдвинутых в рамках плана разделения. Внеочередное общее собрание акционеров Metso запланировано на 1 октября 2013 года. Ближе к этой дате Советом Директоров Metso будет подготовлено специальное сообщение. Некоторые крупные акционеры Metso, в частности, Solidium, Cevian Capital, Varma Mutual Pension Insurance Company и Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company уже подписали обязательство голосовать в пользу разделения. Подробное описание процедуры разделения, информация о корпорациях Valmet и Metso и их финансовом положении будут опубликованы в сентябре 2013 года.

Совет Директоров компании Metso на внеочередном общем собрании акционеров предложит на рассмотрение документы для формирования Совета Директоров компании Valmet из некоторых нынешних членов Совета Директоров Metso. Руководители будут переведены со своих постов в Metso после регистрации процедуры разделения компании. Также в состав Совета Директоров войдут один или несколько членов правления, выбранные на внеочередном общем собрании акционеров.

Аналогичным образом Совет Директоров Metso на внеочередном общем собрании акционеров внесет предложение о составе Совета Директоров Metso после разделения компаний. В состав Совета Директоров Metso будут входить некоторые нынешние члены правления, которые не являются членами Совета Директоров компании Valmet, и один или несколько членов правления, которые будут выбраны на внеочередном общем собрании акционеров.

В соответствии с планом разделения компании операция будет произведена в виде частного разделения согласно Закону о юридических лицах Финляндии. После завершения регистрации процедуры разделения компаний акционеры Metso в качестве компенсации получат одну акцию компании Valmet за каждую акцию, которую они имели в Metso. Для получения компенсации за разделение от акционеров не потребуется выполнение каких-либо дополнительных действий.

Инвестиционный банк SEB Corporate Finance выступает в качестве финансового консультанта компании Metso, а также главного менеджера и организатора процесса разделения. Компания White & Case LLP предоставляет Metso свои юридические услуги.